1 | AHMET TOKSOY | YÖNETİM KURULU ÜYESİ | DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. | 22.05.2014 08:21:16 | |
2 | MEHMET MUZAFFER GÖĞÜŞ | MALİ İŞLER MÜDÜRÜ | DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. | 22.05.2014 08:25:33 |
Ortaklığın Adresi | : | Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No:65 34676 Üsküdar/İstanbul |
Telefon ve Faks Numarası | : | 0216 556 92 90/ 0216 556 92 00 |
E-posta adresi | : | mdogu@doganholding.com.tr |
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası | : | 0216 556 92 90/ 0216 556 92 00 |
Orjinal Açıklamanın Tarihi | : | 14.04.2014; 08.05.2014 |
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? | : | Hayır |
Özet Bilgi | : | Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin Şirketimizi "devir alması" suretiyle birleşilmesi (Uzman Kuruluş Raporu). |
Hakim ortağımız Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin Şirketimizi, tüm aktif ve pasifi ile birlikte bir bütün halinde "devir alması" suretiyle birleşilmesi işleminde Uzman Kuruluş Raporu tamamlanmıştır. Şirketimizin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde, tamamı ödenmiş 2.428.550.000 Türk Lirası çıkarılmış sermayemizde %80,02 oranında doğrudan pay sahibi olan hakim ortağımız Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından devralınması suretiyle, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesi işleminde, Uzman Kuruluş (KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.), "birleşme oranı"nı % 91,27 ve buna bağlı olarak "değiştirme oranı"nı da 0,48635 olarak takdir etmiştir. Buna göre, birleşme işleminde "ayrılma hakkı"nı kullanmayan pay sahiplerimize, birleşme işleminin onaylandığı genel kurul kararının Ticaret Sicili'ne tescili ile birlikte, 1 adet Doğan Yayın Holding A.Ş. payı karşılığında, 0,48635 adet Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. payı teslim edilecektir. 22.05.2014 (bugün) tarihli Uzman Kuruluş Raporu ekte pay sahiplerimizin incelemesine sunulmaktadır. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun, 14.04.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) vasıtasıyla Özel Durum Açıklaması (ÖDA) yapılmak suretiyle kamuya açıklanan ve birleşme işlemlerine başlanılması ile ilgili 14.04.2014 tarih ve 2014/13 sayılı Kararı'nda, Şirketimiz pay sahiplerinin "ayrılma hakkı" kullanımı ile ilgili olarak; " 4. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde; Şirketimizin SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda bilgilendirilmelerine, 5. Yukarıda 4'üncü maddede belirtilen "ayrılma hakkı"nın kullanılmasında; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanan 0,50 TL olarak belirlenmesine, 6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak; a. SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, "ayrılma hakkından" yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının "çıkarılmış sermaye"mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak "üst sınır" getirilmesine; b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına; c. Yukarıda 6/a'da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b'de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına, d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine, ....." kararlarını almıştır. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun birleşme işlemine ilişkin söz konusu 14.04.2014 tarih ve 2014/13 sayılı Kararı'nın tam metni, ekte pay sahiplerimizin bilgi ve incelemesine bir kez daha tekraren sunulmaktadır. Söz konusu Yönetim Kurulu Kararı daha önce 14.04.2014 tarihinde KAP vasıtasıyla ÖDA yapılmak suretiyle kamuya açıklanmıştır. Pay sahiplerimizin, birleşme işlemi ile ilgili olarak herhangi bir hak kaybına uğramamalarını teminen, Şirketimiz tarafından KAP (www.kap.gov.tr ) vasıtasıyla yapılacak ve eş zamanlı olarak da Kurumsal İnternet Sitemize (www.dyh.com.tr ) konulacak açıklamaları ve/veya duyuruları güncel olarak takip etmeleri gerektiğini önemle hatırlatmak isteriz. Ekler; 1- Uzman Kuruluş Raporu, 2- Doğan Yayın Holding A.Ş.'nin 14.04.2014 tarihinde KAP'ta yayınlanan 14.04.2014 tarih ve 2014/13 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, |
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
|