1 | SEDEF HACISALİHOĞLU | MALİ VE İDARİ İŞLER DİREKTÖRÜ | GALATASARAY SPORTİF SINAİ VE TİCARİ YATIRIMLAR A.Ş. | 11.01.2012 17:59:44 |
Ortaklığın Adresi | : | Ali Sami Yen Spor Kompleksi Türk Telekom Arena Huzur Mah. Seyrantepe İstanbul |
Telefon ve Faks No. | : | 212 305 1902/212 305 1948 |
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su | : | 212 305 1902/212 305 1948 |
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Açıklama mı? | : | Hayır |
Özet Bilgi | : | Galatasaray Spor Kulübü Derneği ve Şirketimiz arasında imzalanan Hasılat Paylaşım Sözleşmesine ilişkin bilgidir. |
Açıklanacak Özel Durum/Durumlar: Bilindiği üzere Şirketimiz, Galatasaray Spor ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.("Futbol A.Ş.") ile Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK")146-151 ve 451 inci maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19-20 inci maddeleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddelerine uygun olarak 2010 yılı içerisinde birleşmiş, Şirketimiz birleşme sözleşmesine göre, Futbol A.Ş.'ni aktif ve pasifi ile bir bütün olarak devir almıştır. Söz konusu işlemle ilgili birleşme sözleşmesi, işleme taraf ortaklıkların son üç yıllık mali tabloları, bağımsız denetim raporları ile faaliyet raporları, birleşmeye esas mali tablolara ilişkin bağımsız denetim raporları, bilirkişi raporu, uzman kuruluşun birleşmeye ilişkin raporu, birleşmenin hukuki ve iktisadi gerekçelerini ortaya koyan yönetim kurulu raporu, duyuru metni, birleşmeye esas mali tablo tarihi ile birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihi arasındaki en son 3 aylık ara mali tablolar, devir veya birleşmeden itibaren 3 yıllık hedeflerin ortaya konulduğu tahmini mali tablolar ile birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 gün önce pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla işleme taraf ortaklıkların merkez ve şubelerinde incelemeye açık tutulmuş ve bu sayede yatırımcıların bu işlemlerle ilgili bilgi sahibi olması sağlanmıştır. Ayrıca Birleşme öncesinde ve sonrasında Şirketimiz ile Futbol A.Ş.'nin gelir ve giderleri ile ayrıntılı bilgi ve değerlendirmeler 08.06.2010 tarihli Uzman Kuruluş Raporu ile 27.07.2010 tarihli Uzman Kuruluş Ek Raporu ve birleşmenin iktisadi ve hukuk gerekçelerini ortaya koyan Şirketimiz ve Futbol A.Ş.'nin yönetim kurullarının hazırladığı raporda yer almış ve bu bilgi ve belgeler yöntemine uygun olarak yatırımcılar ile paylaşılmıştır. Devir alınmış olan Futbol A.Ş.'nin söz konusu birleşme öncesinde, Galatasaray Spor Kulübü Derneği("Kulüp") ile yapmış olduğu mutabakata göre, Futbol faaliyetlerinden elde edilen Stadyum, Loca, VIP koltuk ve kombine bilet satışları gelirleri Kulüp ile Futbol A.Ş. arasında aşağıdaki gibi paylaşılmıştır. Buna göre; Loca, VIP koltuk ve kombine bilet satışlarından elde edilen gelirlerin %10'nu Futbol A.Ş.'de, %90'nı ise Kulüpte, günlük maç hasılatının da tamamı Futbol A.Ş.'de kalacak şekilde mutabakat tesis edilmiş ve gelir paylaşımı da ilgili taraflar arasında bu mutabakat esasına göre gerçekleştirilmiştir.Bu çerçevede Futbol A.Ş. ile Şirketimizin birleşmesine ilişkin olarak kamuya sunulan dokümanlarda da, Futbol A.Ş.'den Şirketimize intikal edecek olan müsabaka gelirlerinin projeksiyonu da daha önce Kulüp ile Futbol A.Ş. arasında mutabık kalınan hasılat paylaşımına uygun olarak gerçekleştirilmiş ve birleşme oranı da söz konusu husus gözetilerek hesaplanmıştır. Şirketimiz, TTK.146-151 ve 451 inci maddelerine göre Futbol A.Ş.'ni bir ticari işletme olarak ve kül halinde bir bütün olarak devir almıştır. Hukuken birleşme alacak ve borçlar ile bütün hukuki ilişkilerin bir kül halinde devralan şirkete geçmesine yol açan bir olaydır. Devir alınan Futbol A.Ş. ticari işletmesi olup, bu ticari işletmenin sahip olduğu bütün maddi ve gayrimaddi hak ve sözleşmesel hak ve münasebetler Şirketimiz tarafından birleşme sureti ile devir alınmıştır. Bu ticari işletmenin içinde yer alan Kulüp ile Futbol A.Ş. arasındaki Loca, VIP koltuk ve kombine bilet satışlarından elde edilen gelirlerin paylaşımına ilişkin hukuki münasebette Şirketimize intikal etmiştir. Şirketimiz de külli halefiyet ilkesi gereği bu hukuki ilişkiye devir almış ve Futbol A.Ş. ile Kulüp arasında mutabakat uygun olarak bu hukuki ilişkiyi devam ettirmiştir. Bu çerçevede Kulüp ile Şirketimiz, kendi aralarındaki mutabakatı ihtiva eden bu hukuki ilişkiyi bir sözleşme haline getirmek üzere kendi aralarında anlaşmışlar ve bir Hasılat Paylaşım Sözleşmesi tanzim ve imza etmişlerdir. Bu sözleşme ile tarafların bugüne kadar mutabık oldukları şekil ve içerik de sürdürmüş oldukları gelir paylaşımı bu kere 11.01.2012 tarihinde yazılı sözleşme haline getirilmiştir. Bu sözleşme ile taraflar var olan mutabakat da yer alan hak ve yükümlülükler dışında yeni bir hak ve yükümlülük ihdas etmemişler mevcut durumu aynen bu sözleşmeye yansıtmışlardır. Bu sözleşme ile birleşme işlemine esas alınan projeksiyonlarda yer alan müsabaka gelirlerinin fazlaya dair haklarımız saklı kalmak üzere Şirketimiz bünyesine alınması tesis edilmiştir. |
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
|