Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'nin Şirketimizi tüm aktif ve pasifi ile birlikte bir bütün halinde devralması suretiyle Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. bünyesinde birleşmesi işlemi kapsamında hazırlanan "Birleşme Sözleşmesi", "Birleşme Raporu", "Uzman Kuruluş Raporu" ve "Birleşme Duyuru Metni" ekte yer almaktadır.
Birleşme İşlemi'ne taraf Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'nin Şirketimizi tüm aktif ve pasifi ile bir bütün halinde devralması suretiyle Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. bünyesinde Birleşilmesi İşlemi'nde ("Birleşme İşlemi"), Uzman Kuruluş olarak belirlenen KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.'nin 24.04.2015 tarihli (bugün) Uzman Kuruluş Raporu'na göre; "birleşme oranı"nın %61,78656 olarak belirlenmesi; bu kapsamda Birleşme İşlemi'nde Şirketimiz (Doğan Gazetecilik A.Ş.) pay sahiplerine tahsis edilmek üzere Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının 341.398.183 Türk Lirası olması ve buna bağlı olarak 1 adet Şirketimiz (Doğan Gazetecilik A.Ş.) payına 3,2514113 adet Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. payı verilmesi (Değiştirme Oranı) uygun bulunmuştur. Uzman Kuruluş Raporu ekte pay sahiplerimizin incelemesine sunulmaktadır.
Birleşme İşlemi'nin onaylanacağı Genel Kurul Toplantısı'na katılarak olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten Şirketimiz (Doğan Gazetecilik A.Ş.) pay sahiplerince kullanılacak "ayrılma hakkı"na bağlı olarak, Birleşme İşlemi kapsamında Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve sermaye artırımı sonrasında ulaşılacak sermayenin revize edilmesi gerekebilecektir.
Konu ile ilgili olarak, Yönetim Kurulumuzun 10.04.2015 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP") vasıtasıyla Özel Durum Açıklaması ("ÖDA") yapılmak suretiyle kamuya açıklanan ve Birleşme İşlemi'ne başlanılması ile ilgili 10.04.2015 tarih ve 2015/11 sayılı Kararı'nda, Şirketimiz pay sahiplerinin "ayrılma hakkı" kullanımı ile ilgili detaylı bilgiler yer almaktadır. Yönetim Kurulumuzun Birleşme İşlemi'ne ilişkin söz konusu 10.04.2015 tarih ve 2015/11 sayılı Kararı'nın tam metni, ekte pay sahiplerimizin bilgi ve incelemesine bir kez daha tekraren sunulmaktadır.
Benzer şekilde, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. pay sahiplerinin "ayrılma hakkı" kullanım esaslarının yer aldığı ve Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. Yönetim Kurulu'nun birleşme işlemine ilişkin 10.04.2015 tarih ve 2015/11 sayılı Yönetim Kurulu Kararı'nın da tam metni, yine ekte pay sahiplerimizin incelemesine bir kez daha tekraren sunulmaktadır.
Söz konusu her iki Yönetim Kurulu Kararı da 10.04.2015 tarihinde KAP vasıtasıyla ÖDA yapılmak suretiyle daha önce kamuya açıklanmıştır.
Pay sahiplerimizin, birleşme işlemi ile ilgili olarak herhangi bir hak kaybına uğramamalarını teminen, Şirketimiz tarafından KAP (www.kap.gov.tr) vasıtasıyla yapılacak ve eş zamanlı olarak da Kurumsal İnternet Sitemize (http://kurumsal.dogangazetecilik.com.tr) konulacak açıklamaları ve/veya duyuruları güncel olarak takip etmeleri gerektiğini önemle hatırlatmak isteriz.
Ekler;
1- Birleşme Sözleşmesi,
2- Birleşme Raporu,
3- Uzman Kuruluş Raporu,
4- Birleşme Duyuru Metni,
5- Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin 10.04.2015 tarihinde KAP'ta yayınlanan 10.04.2015 tarih ve 2015/11 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
6- Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'nin 10.04.2015 tarihinde KAP'ta yayınlanan 10.04.2015 tarih ve 2015/11 sayılı Yönetim Kurulu Kararı.